لمحة عامة

يقوم قانون جذب الاستثمارات الدولية المباشرة إلى تركيا على مبدأ المساواة في المعاملة، إذ يسمح للمستثمرين الأجانب بالحصول على نفس حقوق وواجبات المستثمرين المحليين.

ويخضع الأجانب لنفس الشروط الخاصة بتأسيس نشاط تجاري ونقل الأسهم التي تنطبق على المستثمرين المحليين. يجوز للمستثمرين الأجانب تأسيس شركة بأية صيغة من الصيغ المنصوص عليها في القانون التجاري التركي (TCC)، والذي يقدم أسلوبًا منهجيًا لحوكمة الشركات يستوفي المعايير الدولية، كما يُعزز من الملكية الخاصة وأنشطة الاكتتاب العامة، ويهيئ إطارًا من الشفافية في إدارة الأعمال، كما يضع بيئة الأنشطة التجارية التركية موضع اتفاق مع تشريعات الاتحاد الأوروبي وكذلك عملية الانضمام إلى الاتحاد الأوروبي.

وقد طرحت تركيا العديد من الإصلاحات بغرض مباشرة الأعمال التجارية لتعزيز بيئة الاستثمار، وذلك من خلال التخلص من البيروقراطية فيما يتعلق بتأسيس نشاط تجاري والحد من التكاليف والإجراءات. ولتحقيق تلك الغاية، يتم تأسيس الشركات الآن في مكاتب السجل التجاري، وهي الكائنة في غرف التجارة والمصممة لتكون “مجمع خدمات متكامل”. كما يتم استكمال الإجراءات في نفس اليوم.

أنواع الشركات التي تندرج تحت تصنيف القانون التجاري التركي والأنواع البديلة

هناك أنواع شركات ذات طبيعة مزدوجة وشركات أشخاص تندرج تحت القانون التجاري التركي، والذي يجيز تأسيس الشركات وفقًا للأنواع الآتية:

a. أنواع الشركات المشتركة

• شركة مساهمة محدودة (JSC)
• شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)
• شركة تعاونية

على الرغم من أن بعض الحدود المالية (أي الحد الأدنى لرأس المال) والهيئات تختلف عن بعضها البعض، فإن الإجراءات المتبعة لتأسيس شركة مساهمة محدودة (JSC) أو شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) تظل واحدة.

b. أنواع الشركات غير المشتركة

• شركة تضامن
• شركة توصية بسيطة

وعلى الرغم من جواز تأسيس الشركات وفقًا لهذه الأنواع الخمسة، إلا أن الشركة المساهمة المحدودة (JSC) والشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) هما النوعان الأكثر شيوعًا في الاقتصاد العالمي وداخل تركيا على حدٍ سواء.

تأسيس شركة

عند تأسيس شركة في تركيا، يجب الالتزام بالقواعد والأنظمة التالية:

c. تقديم مذكرات وعقود التأسيس إلى نظام MERSIS عبر الإنترنت

وفقًا للائحة السجل التجاري، يجب الوفاء بمعاملات السجل التجاري من خلال MERSIS (نظام سجل التسجيل المركزي).

MERSIS هو نظام معلومات مركزي لتنفيذ عمليات السجل التجاري وتخزين بيانات السجل التجاري إلكترونيًا بشكل دوري. ويتم إعطاء رقم فريد للكيانات القانونية التي تشارك بنشاط في الأعمال التجارية. يمكن تأسيس شركات جديدة عبر الإنترنت في

MERSIS، كما يجوز للشركات التي تم تأسيسها بالفعل أن تعمل من خلال النظام بعد نقل سجلاتها.

d. تنفيذ وتوثيق مستندات الشركة

إن المستندات التالية مطلوبة لتقديم طلب تسجيل في مكتب السجل التجاري المناسب:

• عقود التأسيس التي تم توقيعها من قبل جميع المؤسسين أمام الموظفين المصرح لهم ذلك والتابعين لمكتب السجل التجاري أو كاتب العدل (من أصل وأربع نسخ)
• في حال ما إذا كان الشريك الأجنبي شخصًا طبيعيًا، تكون المستندات المطلوبة كما يلي:
  o نسختان من جواز السفر لكل حامل أسهم من الأشخاص الطبيعيين.
• في حالة ما إذا كان الشريك الأجنبي كيانًا قانونيًا، تكون فإن المستندات المطلوبة كما يلي:
  o شهادة نشاط هذا الكيان القانوني المعين باعتباره المساهم الصادر عن السلطة المختصة في بلد المستثمر. يجب أن تحتوي الشهادة على معلومات تتعلق بوضع الشركة الحالي والأشخاص المصرّح لهم بالتوقيع نيابةً عن الشركة.
  o القرار (واحدًا كان أو أكثر) الصادر عن الهيئة المختصة داخل المؤسسة والمُشكّلة من حملة الأسهم (واحدًا كان أو أكثر) الذين يتألف منهم هذا الكيان القانوني، والذي يصرّح بتأسيس الشركة. وفي حال وجود أي اشتراطات محددة للشركة المقرر تأسيسها (كاسم الشركة، أو مجال نشاطها وما إلى ذلك)، فإنه يتعين أن يرد نص صريح به في القرار حرصًا على جلاء المعنى.
  o في حالة تعيين كيان قانوني كعضو في مجلس إدارة الشركة المقرر تأسيسها، فإنه يجب التصريح باسم الشخص الحقيقي الذي سيتصرف بموجب اسم الكيان القانوني وعقد تأسيس هيئة مجلس إدارة الكيان القانوني في نفس القرار أو في قرار منفصل حرصًا على جلاء المعنى.
  o في حالة إتمام هذه الإجراءات من خلال وكيل، فإنه يلزم تقديم توكيل مسجل لدى كاتب عدل ليمنح التفويض للوكلاء المكلفين بمتابعة طلب التسجيل أمام مكتب السجل التجاري المختص وغيره من الجهات الرسمية الأخرى لمباشرة إجراءات تقديم الطلب (إن وُجد).
• نماذج التوقيع المعتمدة (نسختان)
• بطاقات الهوية الموثقة لمديري الشركة (نسخة واحدة)
  تجدر الإشارة إلى أنه باستثناء البند الأول أعلاه، فإنه يُشترط لجميع المستندات الضرورية المقرر إصدارها والتوقيع عليها خارج تركيا أن تكون موثقة ومصدّقًا عليها، أو أن يتم اعتمادها من قبل القنصلية التركية القائمة في محل إصدارها. يجب أن تكون أصول المستندات الموقّعة والموثقة والمصدقة مترجمة رسميًا وموثقة من قبل كاتب عدل تركي.

e. الحصول على رقم تعريف ضريبي مؤقت

يجب أن تستصدر الشركة على أرقام التعريف الضريبي المؤقت، للمساهمين من غير الأتراك، وأعضاء مجلس إدارة الشركة من غير الأتراك، وذلك من مكتب الضرائب المختص. ويكون هذا الرقم ضروريًا لفتح حساب مصرفي لإيداع رأس مال الشركة المقرر تأسيسها.

فيما يلي المستندات المطلوبة لمكتب الضرائب:

• طلب التماس التسجيل
• عقود التأسيس (أصل واحد)
• نسخة من عقد الإيجار توضح عنوان الشركة المسجل
• في حالة إتمام هذه الإجراءات من خلال وكيل، فإنه يلزم إصدار توكيل يوضح على وجه التحديد صلاحية التصرف نيابةً عن الشركة أمام مصلحة الضرائب لاستخراج رقم تعريف ضريبي مؤقت أو رقم تعريف ضريبي.

f. إيداع نسبة من رأس المال في حساب هيئة المنافسة

يجب سداد مبلغ يعادل نسبة 0.04% من رأس مال الشركة لحساب هيئة المنافسة عبر مكتب السداد التابع للسجل التجاري.

g. إيداع نسبة 25% كحد أدنى من رأس المال المبدئي في المصرف واستلام ما يثبت ذلك

يجب سداد نسبة 25% من أسهم رأس المال المكتتبة قبل تأسيس الشركة الجديدة، على أن يتم الوفاء بنسبة 75% المتبقية غضون عامين. كما يجوز دفع رأس المال كاملاً قبل التسجيل.

ومع ذلك، لا ينطبق شرط سداد نسبة 25% من رأس المال خلال التأسيس وقبل تسجيل الشركة على الشركات المحدودة. يمكن سداد رأس المال المكتتب للشركات المحدودة خلال الأربعة وعشرين (24) شهرًا عقب تأسيس الشركة.

h. تقديم طلب التسجيل في مكتب السجل التجاري

يجوز للمؤسسين تقديم طلب للتسجيل، بعد إعداد المستندات التالية:

• lطلب التماس تسجيل
• أربع نسخ من نموذج إشهار تأسيس الشركة
• عقود التأسيس التي تم توقيعها من قبل جميع المؤسسين أمام الموظفين المصرح لهم ذلك التابعين لمكتب السجل التجاري أو كاتب العدل (أربع نسخ، وأصل واحد)
• إجراء السداد في حساب مصرف هيئة المنافسة (بنسبة 0.04 من رأس مال الشركة)
• نسختان من التوقيع المعتمد لكل شخص مُصرّح له بتمثيل مؤسسي شركة ذات مسؤولية محدودة
• إعلانات المؤسسين (أصل واحد)
• نموذج تسجيل الغرفة التجارية (نموذجان مختلفان لنوعي المساهمين المختلفين: شخص طبيعي مساهم أو كيان قانوني مساهم)
• إقرار مكتوب من الأعضاء غير المساهمين لمجلس الإدارة ينص على إقرارهم بهذا الواجب
• شهادة المصرف للحد الأدنى من رأس المال المدفوع (بنسبة 25% كحد أدنى من رأس المال المكتتب). إذا كان هناك أية مساهمة نوعية لرأس المال:
  o تقرير الخبراء بشأن رأس المال النوعي
  o بيان صادر عن السجل المختص يفيد بعدم وجود قيود على رأس المال النوعي
  o المستند الصادر لبيان التعقيبات التي تمت على السجلات المعنية بشأن رأس المال النوعي
  o الاتفاقيات المشتركة بين المؤسسين، والأشخاص الآخرين، والشركة المؤسسة فيما يتعلق بتأسيس الشركة

بعد الانتهاء من مرحلة التسجيل أمام مكتب السجل التجاري، يقوم مكتب السجل التجاري بإعلام مكتب الضرائب المختص ومؤسسة الضمان الاجتماعي بحكم منصبها بتأسيس الشركة. ويتولى مكتب السجل التجاري الترتيبات اللازمة لإصدار إعلان في الجريدة الرسمية للسجل التجاري خلال 10 أيام تقريبًا من تسجيل الشركة. كما يجب استصدار شهادة تسجيل ضريبي من مكتب الضرائب المحلي فور قيام مكتب السجل التجاري بإخطار مكتب الضرائب المحلي.

يلزم أيضًا استصدار رقم تأمين اجتماعي للشركة من مؤسسة الضمان الاجتماعي المختصة. وبالنسبة للموظفين، فإنه يجب تقديم طلب منفصل بعد تسجيل الشركة لدى مؤسسة الضمان الاجتماعي.

i. التصديق على الدفاتر القانونية

سيقوم الموظفون المصرح لهم التابعين لمكتب السجل التجاري بالتصديق على الدفاتر القانونية التالية خلال عملية التأسيس.

• دفتر اليومية
• دفتر الأستاذ
• دفتر الجرد
• سجل الأسهم
• دفتر تسجيل وقائع اجتماعات المدير
• دفتر تسجيل وقائع اجتماعات الجمعية العمومية

j. المتابعة مع مكتب الضرائب بشأن إخطار مكتب السجل التجاري عن تأسيس الشركة

يتولى مكتب السجل التجاري إخطار كلٍ من مكتب الضرائب ومؤسسة الضمان الاجتماعي عن تأسيس الشركة. ويحضر موظف الضرائب إلى مقر الشركة لإعداد تقرير للبت في الحالة. ويجب أن يحمل هذا التقرير توقيعًا واحدًا معتمدًا على الأقل. ويتولى المسؤولون في السجل التجاري إرسال نموذج تأسيس الشركة الذي يتضمن إخطار الرقم الضريبي إلى مكتب الضرائب.

k. إصدار بيان التوقيع:

في نفس اليوم الذي يتم فيه تسجيل الشركة لدى السجل التجاري، يجب على الأشخاص المصرّح لهم بالتوقيع لحساب الشركة أن يقوموا بإصدار بيان توقيع أمام الموظفين المصرح لهم التابعين لمكتب السجل التجاري.

مكتب فرعي

• لا يوجد مساهمون
• ليس كيانًا قانونيًا مستقلاً تقتصر مدته على مدة الشركة الأم
• لا يوجد متطلبات رأس المال، ومع ذلك، يستحسن تخصيص ميزانية تغطي عمليات ذلك المكتب الفرعي
• يجوز تأسيس مكتب فرعي لمباشرة نفس أغراض الشركة الأم
• يُسمح باسترداد ربح الفرع. يخضع ربح الفرع المنقول إلى المقر إلى الضريبة المقتطعة المستحقة بمعدل 15%، والتي يمكن تخفيضها من خلال معاهدات منع الازدواج الضريبي

التسجيل في مكتب السجل التجاري

يجب تقديم طلب مع المستندات التالية إلى مكتب السجل التجاري المختص لتسجيل الفرع:

• التماس (يجب أن يكون مُوقعًا إما من قبل الشخص المصرح له التوقيع تحت ختم الشركة أو عن طريق وكيل، وفي حالة التوقيع بمعرفة وكيل، فإنه يلزم إرفاق أصل التوكيل أو نسخة معتمدة منه مع الالتماس)
• قرار هيئة الشركة الأم المختصة بفتح الفرع
• نسخة معتمدة من أصل عقد تأسيس الشركة الأم
• شهادة نشاط للشركة الأم أو أي مستند معادل يبين التسجيل الحالة الحالية للشركة الأم
• التوكيل الممنوح من قبل الشركة الأم لصالح ممثلها المقيم، المُكلف بالتمثيل الكامل والمساءلة
• خمس نسخ من نموذج إعلان التأسيس (يجب ملء الحقول المتصلة وتوقيعها من قبل الشخص المخول)
• نسختان من التوكيل تقرّان بالممثل في تركيا
• وإذا كان ممثل الفرع تركي الجنسية، يلزم نسخة موثقة من بطاقة الهوية الخاصة به/بها. وإن لم يكن، فنسخة موثقة من جواز سفر الممثل المخول مترجم إلى التركية بدلًا من ذلك.
• نسختان من نماذج إشهار التوقيع الخاص بممثل الفرع أسفل عنوان الفرع
• خطاب التزام (يجب أن يتم توقيعه من قبل الشخص المخول)
• الحصول على بيان نموذج إعلان غرفة التسجيل من مكتب السجل التجاري (بما في ذلك صور لممثلي الفرع)

تجدر الإشارة إلى أنه يُشترط لجميع المستندات الضرورية المقرر إصدارها والتوقيع عليها خارج تركيا أن تكون موثقة ومصدّقًا عليها، أو أن يتم اعتمادها من قبل القنصلية التركية القائمة في محل إصدارها. ويجب أن تكون المستندات الأصلية المنفذة والموثقة والمصدقة مترجمة رسميًا وموثقة من قبل كاتب العدل التركي.

 تحويل مستندات محددة إلى الصيغة الإلكترونية / نظام E-TUYS

المستندات التالية التي كان تم تقديمها في السابق في صورة مطبوعة إلى الإدارة العامة لتطبيق الحوافز والاستثمار الأجنبي
من جانب الشركات والفروع التي تم تأسيسها في تركيا من قبل المستثمرين الأجانب، أصبح الآن من الممكن تقديمها في صيغة إلكترونية.

• نموذج معلومات النشاط الخاص بالاستثمار الأجنبي المباشر
• نموذج بيانات رأس المال الخاص بالاستثمار الأجنبي المباشر
• نموذج نقل البيانات الخاص بنقل ملكية أسهم الاستثمار الأجنبي المباشر

سيتم تلقي المعلومات الواردة في هذين النموذجين إلكترونيًا فقط عبر تطبيق E-TUYS المعتمد على شبكة الإنترنت، والذي تم تطويره لتوسيع نطاق نظام البيانات الخاصة بالاستثمار الأجنبي المباشر، والمساعدة في الحصول على المعلومات الحديثة بشكل أسرع، وتتم إدارته من جانب GDIIFI. ولذلك، لن يتم استلام هذين النموذجين في صيغتهما المطبوعة بعد الآن.